CSDDD: ¿Qué dice la directiva de Debida Diligencia sobre la Gobernanza de los riesgos sobre los DDHH y el Medioambiente?
La Directiva de Debida Diligencia sobre Sostenibilidad – CSDDD- establece directrices muy claras en cuanto a cómo debe ser la gobernanza de los riesgos de las empresas en materia de Derechos Humanos y temas Medioambientales: de manera directa o indirecta, habla de los roles y responsabilidades, del tone from the top, de metodologías de evaluación, de escalado, de taxonomía, de políticas y procedimientos.
1. La directiva dice que las empresas deben integrar la debida diligencia en su sistema de gestión de riesgos.
Así la gestión de los riesgos sobre los DDHH y el Medioambiente debe tener la misma importancia y estructura que la gestión de los otros riesgos de la empresa. Con esto la directiva nos habla, primero, de que los roles y responsabilidades para la gestión de los riesgos de Sostenibilidad deben situarse en los mismos niveles de responsabilidad que la gestión del resto de riesgos. Si la empresa tiene establecido un modelo de gestión de riesgos de Tres Líneas (también llamado de Tres Líneas de Defensa), los roles y responsabilidades se repartirán también entre esas tres líneas: entre las áreas de negocio y apoyo, áreas de control interno y área de auditoría.
También deberá coincidir la estructura de escalado y reporting interno de los temas de sostenibilidad con el que se realice para los demás riesgos: comisiones del consejo, comités, etc..
Los riesgos de DDHH y medioambientales deberán estar en la taxonomía de riesgos de la empresa.
2. Las empresas deberán tener una política de debida diligencia e integrarlas en el resto de políticas.
Aquí nos habla del “tone at/from the top”. Es el Consejo de Administración el responsable de la aprobación y supervisión de todas las políticas y, por lo tanto, también de la de Debida Diligencia en materia de Derechos Humanos y Medioambiente.
La integración de la política de debida diligencia en el resto de políticas de la empresa va a implicar también la integración en los diferentes procedimientos, como procedimientos de nuevos negocios, productos o servicios; procedimientos de homologación de proveedores y de compras; procedimientos de RRHH; procedimientos de asesoría jurídica; etc, etc.
3. La debida diligencia debe estar basada en riesgos.
La empresa, recalca la directiva, debe adoptar las medidas adecuadas de diligencia de manera proporcionada con el nivel de gravedad y la probabilidad de los efectos adversos. Así, aquí trata de que la empresa debe tener una metodología para la evaluación de los riesgos.
Para para la evaluación la gravedad de los riesgos, dice que la metodología ha de fundamentarse en la escala, el alcance y el carácter irreparable, es decir sobre la importancia del efecto adverso sobre las personas o el medioambiente; sobre número de personas que se vean o vayan a verse afectadas, o el grado en que el medio ambiente se vea o pueda verse dañado o afectado de otro modo; y sobre la irreversibilidad del efecto y los límites de la capacidad para devolver a las personas afectadas o al medio ambiente a una situación equivalente a la que tenían antes del efecto adverso.
Por lo tanto, la CSDDD establece cómo debe ser la Gobernanza, es decir, cuáles son los elementos básicos que deben soportar la gestión de estos riesgos, y que van a posibilitar la integración de los riesgos en la toma de decisiones estratégicas y en todos los procesos de gestión de la entidad.
José Ignacio Jiménez Enríquez de Salamanca
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